Обговорення правової структури DAO: юридичні ризики та стратегії реагування членів DAO на прикладі справи CFTC

Обговорення правової структури DAO: починаючи з позову Комісії з торгівлі товарними ф'ючерсами до DAO

Резюме

Нещодавно Ooki DAO зіткнулася з позовом, в якому учасники голосування можуть бути змушені нести спільну відповідальність. Ця ситуація, хоча й шокуюча, вже давно очікується в юридичних колах. DAO не є поза законом, і коли виникає юридична відповідальність, відсутність фізичного DAO може завдати значного ризику учасникам. Наразі багато DAO шукають способи створення більш досконалої юридичної структури. Залежно від різних бізнес-характеристик, поширеними варіантами є товариства з обмеженою відповідальністю, фонди, неприбуткові асоціації без статусу юридичної особи та спеціальні цільові трасти.

Фон

Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC) нещодавно оголосила про заходи щодо правозастосування проти DeFi протоколу bZx. CFTC звинувачує його в незаконному наданні послуг з торговельними ф'ючерсами з використанням кредитного плеча та маржі, а також в участі в діяльності, яку можуть здійснювати лише зареєстровані торговці ф'ючерсами, при цьому не виконавши вимоги фінансового регулювання, такі як KYC. Тому CFTC подала позов проти bZeroX, LLC та двох засновників протоколу bZx, запропонувавши кожній стороні штраф у розмірі 250 тисяч доларів.

Одночасно CFTC вирішила подати цивільний позов проти DAO, що стоїть за bZx. Це сталося через те, що 23 серпня минулого року команда bZx передала контроль над протоколом bZx DAO (пізніше перейменованому в Ooki DAO), щоб уникнути регулювання, і раніше пропагувала цю практику в спільноті як спосіб уникнення регулювання. Мета позову включає вимогу відшкодування, повернення незаконно отриманих коштів, цивільні штрафи, заборону на торгівлю та реєстрацію, а також заборону на інші дії, що порушують CEA та регуляторні положення CFTC.

Ця дія викликала широкі суперечки в світі Web3, навіть всередині CFTC існують розбіжності. Член CFTC Саммер К. Мерсінгер відкрито висловила незгоду та опублікувала свою точку зору на сайті CFTC. Вона вважає, що дії правоохоронних органів щодо DAO та його членів заходять у невідомі юридичні сфери, це рішення не має чіткої правової основи та не було широко обговорене.

Юридична відповідальність DAO

Діяльність CFTC викликала великий резонанс у сфері DAO, головною причиною чого є те, що члени DAO, які стоять за протоколом bZx, можуть бути змушені нести юридичну відповідальність. В даний час стандартом для визначення членства є участь у голосуванні в DAO, оскільки голосування представляє собою вплив на функціонування організації. Хоча це здається дещо абсурдним, багато юридичних експертів у минулому вже висловлювали попередження, прогнозуючи виникнення таких ситуацій. Якщо DAO не має юридичної особи, то в разі необхідності нести відповідальність, його можуть визнати звичайним партнерством, що призведе до того, що всі члени DAO будуть нести безмежну солідарну відповідальність. Це саме одна з найважливіших причин, чому різні DAO активно просувають реєстрацію юридичних осіб.

Хоча раніше більшість людей знали про наявність такого ризику, майже ніхто не вважав, що ситуація, коли члени DAO несуть спільну відповідальність, справді відбудеться. З одного боку, більшість DAO типу спільноти навіть не мають базового бізнесу і вважають, що ризик невеликий. З іншого боку, справжнє виконання покарання для членів DAO є величезною проблемою. Більшість членів DAO анонімні, у них лише одна адреса. Як відстежити, скільки коштує правоохоронним органам? Якщо не йдеться про серйозні справи, що потребують втручання ФБР, навряд чи хтось витратить багато зусиль, щоб відшукати анонімні адреси, розподілені по всьому світу, лише заради невеликого штрафу. Навіть якщо відстежити лише адреси, які голосували, зазвичай після кількох пропозицій їх може бути кілька сотень. Усі вважають, що закон не карає багатьох, і всі вважають, що вони не винні.

Ця подія, хоча і створила небезпечний прецедент, але особисто вважаю, що це, скоріше за все, буде гучним, але малозначним випадком, головна мета якого - залякати операторів DeFi-протоколів, не думайте, що передача операційних прав DAO дозволить уникнути відповідальності. Члени спільноти також не повинні легко брати на себе провину. CFTC у заяві також зазначила, що ці дії є частиною більш широких зусиль CFTC із захисту американських клієнтів у швидко розвиваючомуся середовищі децентралізованих фінансів.

Ця подія дала можливість усім чіткіше усвідомити один факт: у рамках чинної правової системи DAO потребує, а також буде змушена нести відповідну юридичну відповідальність.

Тому для DAO створення більш досконалої організаційної правової структури в належний момент (чим раніше, тим краще) майже стало обов'язковим. (Звичайно, будуть деякі DAO, які прагнуть до чисто крипто-нативного підходу, не приймають регулювання та реалізують антикризові заходи через різні дизайни. Такі DAO, безумовно, довго існуватимуть у криптовалютному світі, але, можливо, не стануть основною формою.)

Знову розглянемо недоліки незареєстрованих суб'єктів, головними з яких є три пункти:

  1. Бездіяльний DAO може бути визнаний звичайним партнерством, і учасники в певних випадках можуть нести необмежену солідарну відповідальність. Саме з цим зараз стикається bZx.

  2. Податкові ризики, у випадку відсутності сутності, учасники в певних ситуаціях можуть бути зобов'язані нести податкову відповідальність, яка насправді не належить їм, навіть якщо особа не отримала жодної копійки.

  3. Дії в позасистемному світі обмежені, і без фізичних об'єктів іноді дуже важко взаємодіяти з фізичними об'єктами традиційного світу, такими як укладання контрактів. А велика кількість бізнесу DAO вже давно вийшла за межі блокчейну і проникла в позасистемний світ.

Вище зазначене будь-яке питання матиме значний вплив на довгостроковий розвиток DAO.

Вибір юридичної структури DAO

Отже, якщо ви хочете зареєструватися, де зареєструватися, який тип реєстрації? Нижче наведено поширені варіанти для довідки:

Товариство з обмеженою відповідальністю (LLC)

В США DAO може бути зареєстроване як товариство з обмеженою відповідальністю (LLC), що робить його повністю відповідним американському законодавству та податковим вимогам. В США товариство з обмеженою відповідальністю може управлятися учасниками, без необхідності створення ради директорів, менеджерів або керівництва, що робить LLC дуже підходящими для використання DAO. Штати, такі як Делавер та Вайомінг, вже чітко прийняли реєстрацію організацій у формі DAO як LLC.

LLC може бути створено з метою отримання прибутку, і зазвичай вибір реєстрації LLC здійснюється для інвестування в DAO. Хоча немає чітких регуляторних норм, більшість з них вимагає, щоб учасники були кваліфікованими інвесторами, та обмежує кількість учасників до 99 осіб. Таким чином, навіть у разі можливих регуляторних вимог у майбутньому, можна максимально забезпечити відповідність.

Є також деякі інвестиційні групи, які реєструють LLC, але визначають себе як інвестиційні клуби. Це можна розглядати як спрощену версію Venture DAO. SEC має чіткі правила, що визначають, які команди вважаються інвестиційними клубами; якщо інвестиційний колектив відповідає вимогам інвестиційного клубу, він може не підлягати регулюванню з боку SEC. Але інвестиційні клуби також мають обмеження у 99 учасників, і найскладніше, що всі члени повинні активно брати участь в кожному інвестиційному рішенні. Навіть якщо лише один член не бере участі в якому-небудь інвестиційному питанні, це може призвести до визнання SEC порушенням.

Нещодавно деякі установи висунули концепцію sDAO, яка дозволить підвищити максимальну кількість учасників до 499 осіб та здійснювати інвестиції в певні категорії за умови дотримання нормативних вимог, але всі учасники повинні бути громадянами США. На відміну від цього, LLC не має обмежень щодо національності учасників. Наразі цей план ще знаходиться на стадії перевірки, і поки що немає багато деталей.

На початку цього року Маршаллові Острови внесли зміни до Закону про неприбуткові організації, які дозволяють будь-якому DAO зареєструватися в цій країні як неприбуткове товариство з обмеженою відповідальністю та користуватися податковими пільгами. Цей закон дозволяє реєстрацію за умови, що окрема особа несе відповідальність за все DAO. Це офшорна версія американської структури, але не підлягає регулюванню федеральним законодавством США. Незважаючи на те, що маршалловська LLC може нормально займатися господарською діяльністю, їй заборонено розподіляти доходи або прибуток між членами DAO, тому це не підходить для інвестиційних DAO.

Закордонний фонд

Порівняно з DAO, зареєстрованими як товариства з обмеженою відповідальністю, наразі більше вибору реєстрації фондів у різних місцях світу. Перевагою фонду є те, що він може бути "безгосподарським", що зменшує юридичну відповідальність засновницької команди в разі непередбачених обставин. Популярними місцями для наземних фондів є Швейцарія та Сінгапур. Вони надають гарний юридичний захист, але DAO повинні сплачувати податки на прибуток. Зазвичай офшорні реєстраційні місця — це Кайманові Острови, Британські Віргінські Острови та інші. Серед них Кайманові Острови є досить дружніми до емісії токенів, що також є вибором багатьох DAO на сьогодні. Основна різниця між наземними та офшорними фондами полягає в тому, що офшорні мають податкові пільги. Фонд управляється радою директорів або правлінням, що певною мірою жертвує рівнем децентралізації, хоча власники токенів можуть направляти дії ради директорів або правління через голосування. Фонди були широко використані організаціями, пов'язаними з блокчейном, ще до популярності DAO, і всі відносно знайомі з цією моделлю.

Обмежене партнерство (LCA)

LCA є гібридом традиційних кооперативів та товариств з обмеженою відповідальністю (LLC), що надає більшу гнучкість, ніж традиційні кооперативи, особливо в питаннях інвестування. LCA може добре структурувати управлінські угоди DAO та статут асоціації, приймаючи голосування від різних типів учасників, дотримуючись при цьому кооперативних принципів. У штаті Колорадо існує відносно розвинений законодавчий акт щодо LCA, тому він отримав визнання серед численних DAO.

Неправова неприбуткова асоціація (UNA)

UNA є новою формою, яку всі активно досліджують протягом останнього року. UNA дозволяє дуже гнучко визначати членів, дозволяє членам бути анонімними, забезпечує зручність у русі; ці характеристики добре підходять для існуючих спільнот DAO. UNA може здійснювати прибуткову діяльність, але вся організація повинна залишатися неприбутковою, оскільки не може бути розподілу прибутків. Проте UNA є відносно новою практикою, і розуміння UNA в різних штатах США наразі відрізняється, що призводить до браку відповідних прецедентів, що може призвести до того, що UNA не буде визнана в певних умовах, що виклине ризики. Крім того, UNA більше підходить для основних осіб та бізнес-діяльності, що базуються на DAO в США, організація повинна сплачувати податки в США.

Спеціальний траст

Форма спеціального довірчого фонду зазвичай полягає в тому, що DAO передає частину або всі активи довіреній особі та уповноважує її здійснювати бізнес-діяльність через довірчу угоду. Це вирішує проблеми офлайн-об'єктів і також забезпечує захист обмеженої відповідальності для членів DAO та довіреної особи. Однією з основних проблем введення юридичної структури в DAO є те, що дотримання норм, розроблених для традиційних організацій, може зашкодити децентралізації та свободі DAO. Особливо більшість юридичних структур вимагають одобрення уряду для завершення. Однак спеціальний довірчий фонд, заснований відповідно до законодавства Гернсі, усуває цю проблему. Він не потребує одобрення уряду і не вимагає ведення звітності. Довірчий фонд вступає в силу, коли активи передаються відповідно до довірчої угоди. Проте сценарії використання спеціальних довірчих фондів в основному полягають у представництві комітету або SubDAO в DAO для здійснення певної бізнес-діяльності, тоді як упаковка всього DAO в довірчу структуру ще потребує дослідження.

Усі обговорені вище рішення вирішують початкові три проблеми. Але на цій основі кожне з них має свої особливості. Юридична структура DAO, яку потрібно адаптувати в реальному дизайні, часто є складною, і необхідно враховувати такі фактори, як країна або регіон основних учасників, очікувана структура управління, рівень децентралізації, основні напрямки діяльності, масштаб та стійкість членів DAO, стратегія токенів, стратегія SubDAO, витрати на реєстрацію тощо.

Щодо правової структури та відповідної практики DAO є новою сферою, яка ще не сформувала загального консенсусу та найкращих практик, що потребує подальшого вивчення.

UNA-3.58%
Переглянути оригінал
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
  • Нагородити
  • 4
  • Поділіться
Прокоментувати
0/400
LayerZeroEnjoyervip
· 08-05 15:16
Цікаво, що легалізація структури стає тенденцією.
Переглянути оригіналвідповісти на0
SchrödingersNodevip
· 08-05 15:03
чому DAO завжди підлягає перевірці?
Переглянути оригіналвідповісти на0
MonkeySeeMonkeyDovip
· 08-05 14:58
Голосування також є злочином, жахливо
Переглянути оригіналвідповісти на0
ForkTroopervip
· 08-05 14:50
Гравці-невдахи тепер потрапили в велику халепу.
Переглянути оригіналвідповісти на0
  • Закріпити