Les pièges de risque potentiels dans l'exploitation des projets Web3
Dans le domaine du Web3, de nombreux projets adoptent des stratégies opérationnelles qui semblent astucieuses mais qui peuvent en réalité avoir l'effet inverse pour éviter les risques réglementaires. Ces pratiques non seulement ne permettent pas d'échapper réellement à la responsabilité, mais elles peuvent également devenir des cibles de choix pour les autorités de régulation. Cet article examinera trois modèles opérationnels courants mais potentiellement dangereux.
La "sous-traitance" ne peut masquer la responsabilité opérationnelle réelle
Certains projets Web3 ont tendance à externaliser des étapes clés de leurs activités à des tiers, essayant ainsi d'atténuer leur caractère opérationnel. Cependant, les régulateurs se concentrent sur les véritables décideurs et bénéficiaires, plutôt que sur les signataires de contrat en apparence. Si des liens d'intérêts ou des relations de contrôle entre le prétendu prestataire de services externalisés et l'équipe du projet sont découverts, les régulateurs peuvent considérer cela comme une unité opérationnelle prolongée de l'équipe du projet.
Par exemple, lorsque la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a poursuivi un projet blockchain en 2022, bien que le projet ait créé plusieurs entités juridiques et externalisé une partie de ses opérations, la SEC a tout de même déterminé par enquête que toutes les décisions clés étaient contrôlées par la société mère, et que la structure d'externalisation n'avait pas permis d'isoler les responsabilités.
La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également indiqué, lors de l'examen de certaines enquêtes de conformité concernant les prestataires de services d'actifs virtuels, que si les décisions fondamentales en matière d'exploitation et de technologie sont toujours contrôlées par le même contrôleur effectif, même si l'activité est exécutée par un "prestataire de services", cela ne sera pas considéré comme une opération indépendante. Cette "scission formelle" pourrait plutôt être considérée comme une preuve d'une tentative délibérée d'échapper aux obligations réglementaires.
"Enregistrement dans plusieurs régions + nœuds distribués" ne peut pas masquer le centre de contrôle réel
Certains projets choisissent de s'enregistrer dans des pays où la réglementation est relativement lâche, tout en prétendant déployer des nœuds à l'échelle mondiale, essayant de créer l'impression d'"aucun centre de contrôle unique". Mais en réalité, la plupart de ces structures présentent toujours un contrôle hautement centralisé, le pouvoir décisionnel principal, les flux de fonds et les droits de mise à jour du code clé étant souvent entre les mains de quelques personnes.
Les régulateurs ont de plus en plus tendance à retracer "le lieu de résidence du contrôleur effectif" et "le lieu où les actions clés se produisent" pour établir la juridiction. Par exemple, dans une affaire juridique de 2024, un tribunal américain a statué que tant qu'un utilisateur américain utilise une plateforme de trading pour acheter des jetons cryptographiques, et qu'une partie de l'infrastructure du système de trading est située aux États-Unis, la loi américaine est applicable, même si la plateforme prétend ne pas avoir d'entité américaine.
L'Autorité monétaire de Singapour et la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong ont également souligné dans leurs directives réglementaires respectives que les structures enregistrées à l'étranger ne peuvent pas empêcher l'autorité de régulation locale de remonter jusqu'au véritable contrôleur.
"Publication sur la chaîne" n'est pas égal à "exploitation sans intervention"
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois qu'un contrat intelligent est déployé sur la chaîne, le projet se dissocie et n'assume plus de responsabilités opérationnelles. Cependant, les régulateurs n'acceptent pas ce discours de "technologie égale exonération". La chaîne n'est qu'une forme, le hors chaîne est la substance. Qui initie le marketing, organise la diffusion, contrôle les circuits de circulation, ces facteurs sont au cœur du jugement de responsabilité des régulateurs.
En 2024, une action collective contre une plateforme de memecoin a clairement indiqué que, malgré les affirmations de la plateforme selon lesquelles "les contrats sur la chaîne sont publics", ce sont les activités de marketing et la promotion par des leaders d'opinion qui sont au cœur des transactions. Cela indique que les régulateurs ne se concentrent pas seulement sur le code, mais accordent également une grande importance à ceux qui pilotent les opérations hors chaîne.
En février 2025, la SEC a réaffirmé : même les tokens "meme" de type "divertissement" ne peuvent échapper à la réglementation ; tant qu'il existe une attente d'augmentation de la richesse ou une intervention marketing, il est toujours nécessaire de procéder à un jugement selon les tests pertinents. La tendance réglementaire mondiale renforce également de plus en plus la logique de jugement "axée sur le comportement", mettant en avant les voies de promotion et de distribution hors chaîne comme points de contrôle prioritaires.
Conclusion
Ce dont les projets Web3 ont réellement besoin, ce n'est pas d'une empilement complexe de structures, mais d'une définition claire des responsabilités et des frontières de contrôle. Les régulateurs se concentrent sur les opérations réelles et les bénéficiaires, et non sur la structure superficielle. Les porteurs de projet devraient établir dès le départ une architecture de conformité résiliente et explicable, au lieu d'essayer de masquer les risques par des "jeux de structure".
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LayerZeroEnjoyer
· 08-03 21:47
On peut éviter le premier jour, mais pas le quinzième.
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MysteriousZhang
· 08-03 10:12
On peut échapper au premier jour, mais pas au quinzième.
Les trois principaux pièges opérationnels des projets Web3 : la responsabilité réglementaire est inévitable.
Les pièges de risque potentiels dans l'exploitation des projets Web3
Dans le domaine du Web3, de nombreux projets adoptent des stratégies opérationnelles qui semblent astucieuses mais qui peuvent en réalité avoir l'effet inverse pour éviter les risques réglementaires. Ces pratiques non seulement ne permettent pas d'échapper réellement à la responsabilité, mais elles peuvent également devenir des cibles de choix pour les autorités de régulation. Cet article examinera trois modèles opérationnels courants mais potentiellement dangereux.
La "sous-traitance" ne peut masquer la responsabilité opérationnelle réelle
Certains projets Web3 ont tendance à externaliser des étapes clés de leurs activités à des tiers, essayant ainsi d'atténuer leur caractère opérationnel. Cependant, les régulateurs se concentrent sur les véritables décideurs et bénéficiaires, plutôt que sur les signataires de contrat en apparence. Si des liens d'intérêts ou des relations de contrôle entre le prétendu prestataire de services externalisés et l'équipe du projet sont découverts, les régulateurs peuvent considérer cela comme une unité opérationnelle prolongée de l'équipe du projet.
Par exemple, lorsque la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a poursuivi un projet blockchain en 2022, bien que le projet ait créé plusieurs entités juridiques et externalisé une partie de ses opérations, la SEC a tout de même déterminé par enquête que toutes les décisions clés étaient contrôlées par la société mère, et que la structure d'externalisation n'avait pas permis d'isoler les responsabilités.
La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également indiqué, lors de l'examen de certaines enquêtes de conformité concernant les prestataires de services d'actifs virtuels, que si les décisions fondamentales en matière d'exploitation et de technologie sont toujours contrôlées par le même contrôleur effectif, même si l'activité est exécutée par un "prestataire de services", cela ne sera pas considéré comme une opération indépendante. Cette "scission formelle" pourrait plutôt être considérée comme une preuve d'une tentative délibérée d'échapper aux obligations réglementaires.
"Enregistrement dans plusieurs régions + nœuds distribués" ne peut pas masquer le centre de contrôle réel
Certains projets choisissent de s'enregistrer dans des pays où la réglementation est relativement lâche, tout en prétendant déployer des nœuds à l'échelle mondiale, essayant de créer l'impression d'"aucun centre de contrôle unique". Mais en réalité, la plupart de ces structures présentent toujours un contrôle hautement centralisé, le pouvoir décisionnel principal, les flux de fonds et les droits de mise à jour du code clé étant souvent entre les mains de quelques personnes.
Les régulateurs ont de plus en plus tendance à retracer "le lieu de résidence du contrôleur effectif" et "le lieu où les actions clés se produisent" pour établir la juridiction. Par exemple, dans une affaire juridique de 2024, un tribunal américain a statué que tant qu'un utilisateur américain utilise une plateforme de trading pour acheter des jetons cryptographiques, et qu'une partie de l'infrastructure du système de trading est située aux États-Unis, la loi américaine est applicable, même si la plateforme prétend ne pas avoir d'entité américaine.
L'Autorité monétaire de Singapour et la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong ont également souligné dans leurs directives réglementaires respectives que les structures enregistrées à l'étranger ne peuvent pas empêcher l'autorité de régulation locale de remonter jusqu'au véritable contrôleur.
"Publication sur la chaîne" n'est pas égal à "exploitation sans intervention"
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois qu'un contrat intelligent est déployé sur la chaîne, le projet se dissocie et n'assume plus de responsabilités opérationnelles. Cependant, les régulateurs n'acceptent pas ce discours de "technologie égale exonération". La chaîne n'est qu'une forme, le hors chaîne est la substance. Qui initie le marketing, organise la diffusion, contrôle les circuits de circulation, ces facteurs sont au cœur du jugement de responsabilité des régulateurs.
En 2024, une action collective contre une plateforme de memecoin a clairement indiqué que, malgré les affirmations de la plateforme selon lesquelles "les contrats sur la chaîne sont publics", ce sont les activités de marketing et la promotion par des leaders d'opinion qui sont au cœur des transactions. Cela indique que les régulateurs ne se concentrent pas seulement sur le code, mais accordent également une grande importance à ceux qui pilotent les opérations hors chaîne.
En février 2025, la SEC a réaffirmé : même les tokens "meme" de type "divertissement" ne peuvent échapper à la réglementation ; tant qu'il existe une attente d'augmentation de la richesse ou une intervention marketing, il est toujours nécessaire de procéder à un jugement selon les tests pertinents. La tendance réglementaire mondiale renforce également de plus en plus la logique de jugement "axée sur le comportement", mettant en avant les voies de promotion et de distribution hors chaîne comme points de contrôle prioritaires.
Conclusion
Ce dont les projets Web3 ont réellement besoin, ce n'est pas d'une empilement complexe de structures, mais d'une définition claire des responsabilités et des frontières de contrôle. Les régulateurs se concentrent sur les opérations réelles et les bénéficiaires, et non sur la structure superficielle. Les porteurs de projet devraient établir dès le départ une architecture de conformité résiliente et explicable, au lieu d'essayer de masquer les risques par des "jeux de structure".