新興資產模式的監管困境:海南華鐵案例分析

近期,一家A股上市公司的Web3實驗引發了廣泛關注。這家公司推出了兩款創新產品:一款是綁定股票分紅權益的NFT,另一款是基於設備使用權的RWA(真實世界資產)。表面上看,這似乎是傳統企業擁抱數字創新的積極信號,但仔細分析後發現,其中存在諸多法律和監管風險。

首先是備受矚目的NFT項目。該NFT不僅是一種數字收藏品,更承諾了連續三年的品牌推廣收益權。持有者只要在指定時間內通過公司小程序激活並鎖定NFT,就能成爲"品牌推廣大使",並在2025至2027年間每年獲得相當於5萬股公司股票分紅金額的現金收益。

這種模式的核心特點包括:收益與公司股票分紅掛鉤;需要每年重新激活資格;公司保留解釋權和取消資格的權力;如果用戶發表被認爲有損品牌形象的言論,其資格可能被取消。實質上,這更像是一份以行爲約束換取收益權的不對等協議,而非單純的數字藏品。

其次是RWA項目。公司宣稱已與某Web3企業合作,完成了首批1000萬元非金融RWA產品的發行。這個產品並不涉及設備所有權的轉移,而是將設備的使用權和運營權進行"數字映射",形成一種類似"數字會員卡"的結構。用戶可以通過區塊鏈技術轉讓或寄售這些權益,同時享受相應的使用權益或收益。

這種RWA模式的要點在於:將使用權數字化而非資產拆分;不構成所有權轉移,因此暫時避開了證券監管;資產在鏈上登記,但權益兌現仍依賴線下流程;採用"設備租賃+Web3權益卡"的混合模式進行市場化嘗試。

乍看之下,這些創新似乎很符合Web3的精神,既實現了資產數字化,又完成了用戶激勵,還帶動了短期話題傳播。但問題在於,這些"創新"都遊走在監管的邊緣地帶,甚至有意模糊了法律界限。

從法律和監管的角度來看,這種模式至少存在三大問題:

1. 權益結構不清晰,收益兌付過度依賴公司意願,用戶難以有效維權。無論是NFT的"分紅對等收益",還是RWA對應的"設備使用權",最終兌現都缺乏真實的法律合同或智能合約支持,完全依賴公司的單方規則和技術系統。這種模式本質上是公司的單向承諾,一旦出現違約或規則變更,用戶將陷入無處申訴的困境。

2. 將"言論審查"與"收益激勵"相結合,侵犯了社區自治原則。公司規定可以因用戶發布不利言論而取消其權益資格,這種做法實質上是對用戶表達自由的系統性壓制。這與Web3倡導的自由與自治理念背道而馳,如果被廣泛效仿,可能導致數字藏品淪爲企業公關工具。

3. RWA結構模糊了金融產品的邊界,潛藏着"非法變相集資"的風險。雖然目前的設計暫時避開了某些監管紅線,但其本質仍非常接近"類理財產品"。如果未來項目規模擴大、引入更復雜的權益組合或交易機制,很可能觸碰非法吸收公衆存款的禁區,尤其在當前金融監管趨嚴的背景下,風險不容忽視。

對於普通用戶而言,需要認識到這類NFT本質上只是一種活動資格,而非真正的財產權利或股權憑證。所有權益都缺乏法律保障和司法執行力,風險完全依賴對公司的信任。

對於Web3創業者來說,不應將這種模式視爲行業範本。雖然它解決了傳播和熱度問題,但未能妥善處理法律歸屬和用戶信任機制。在設計RWA產品時,應從非金融資產結構入手,同時不能忽視合規、合同和治理等關鍵環節。NFT可以承載品牌價值和用戶互動,但不能替代合法的合約、股份和權利,否則可能引發嚴重後果。

總的來說,這個案例雖然在短期內引發了熱議,展現了一定的創新性,但其背後存在諸多法律和監管風險。作爲行業參與者,我們應該追求真正的合法、透明和可持續的創新,而不是用"Web3包裝"掩蓋舊有的制度缺陷和不平等關係。對監管紅線的挑戰並不等同於真正的制度突破,盲目冒進可能帶來嚴重後果。在Web3領域的探索中,我們需要在創新與合規之間找到平衡,推動行業健康可持續發展。