RWA項目海外落地如何選擇發幣主體?

隨着RWA監管框架不斷完善和發展,越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產進行代幣化。涉及代幣發行時,由於各國法規對此有很高合規要求,項目方推進時必須"合規先行"。而發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎且關鍵的一環。

近年來,由於開放的監管態度和完善的制度框架,新加坡逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人青睞的"加密貨幣天堂",選擇新加坡基金會作爲RWA項目的發幣主體似乎成了"理所應當"。

基金會的定義及特點

雖然不同國家對"基金會"有各自定義和架構,但大多數基金會具備以下特點:

• 非營利性和公益性:爲公益目的設立,運營收入僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

• 獨立法人資格:作爲獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構。如部分基金會設理事會和監事會管理日常運營。

與傳統"基金"不同,基金本質是投資工具或資金池。金融行業常見的"基金公司"是一類基金管理人,通過發行產品募集資金形成資金池,管理獲取收益,完成"募、投、管、退",並收取管理費。

加密貨幣行業青睞基金會的原因

1. 基金會的非營利性和公益性特點,與加密貨幣行業去中心化特性相契合。基金會不向成員分配利益,成員僅作管理者參與治理,這與Web3領域推崇的社區自治理念一致。選擇基金會有利於項目包裝宣發,更易獲得投資者和社區參與者信任。

2. 受以太坊基金會影響。作爲全球第二大加密貨幣,以太坊選擇基金會作運營主體,影響了許多Web3創業者效仿。

3. 稅收優惠。基金會在許多國家可獲稅收豁免或優惠,降低項目運營成本。

4. 制度成熟。國外基金會經長期發展,制度框架完善成熟,與加密貨幣行業需求契合。年輕化的從業者對這種傳統"old money"熟知的嚴肅主體形式感興趣,使其在幣圈成爲潮流。

需注意,從法律角度,完成代幣發行不一定需通過基金會。RWA項目也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作發幣主體。選擇基金會更多出於項目宣發、運營成本、稅收籌劃等商業考量。且基金會作爲非營利組織,在許多地區無法正常開設銀行帳戶,通常需再設私人有限公司配合。

新加坡基金會概述

"新加坡基金會"是加密貨幣行業慣用說法。新加坡法律沒有傳統基金會概念,實指被認定爲"非營利性組織"的法律實體,如公衆擔保有限公司、社團或慈善信托。RWA項目通常選擔保有限公司。

過去選擇新加坡基金會作發幣主體主要原因:

1. 新加坡當局對加密貨幣行業持開放態度,基金會註冊審批較寬松。

2. 新加坡政府支持區塊鏈和加密貨幣發展,提供全球領先法律框架和監管環境。加密貨幣在新加坡合法,相關合同有效。法規覆蓋ICO、稅收、反洗錢等方面。

3. 新加坡金融法律基礎設施發達,吸引國際資本關注,國際美譽度高。在此設立主體提升項目可信度和專業性。與中國同時區,方便華人玩家和項目方。

然而,2025年RWA項目選擇新加坡基金會作發幣主體已較困難。雖無明文禁止,但ACRA等當局已大幅收緊審批。註冊時若發現與加密貨幣行業有關聯,基本不批準。法律上可行,實踐上基本不可能。

RWA項目可選發幣主體

除新加坡基金會外,RWA項目還可考慮:

1. 美國基金會

選擇邏輯與新加坡基金會類似,但美國監管對代幣發行較開放。註冊週期快,門檻低,如科羅拉多州一周內可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會架構與新加坡相似,但法系不同。阿聯酋已爲DAO組織出臺完整規章和監管框架,賦予法人資格和非營利性。幣安與阿布扎比主權基金合作,中東加密發展前景可期。但成本較高,適合大型項目。

美國基金會作爲RWA項目發幣主體的注意事項

1. 需取得相應牌照,如FinCEN的MSB牌照。

2. 中美地緣政治關係緊張,美國對離岸公司監管態度變化大,增加長期合規不確定性。

3. 美國金融公司相關商法復雜,需了解聯邦法和州法,合規難度高。

4. 美國稅務審查嚴格,需專業稅務籌劃團隊支持,否則企業關聯人存在長臂管轄風險。

總結

全球加密貨幣監管前景不明朗,中國項目方落地RWA項目時須堅持"合規先行"。建議與專業加密貨幣行業律師團隊緊密合作,共同推進項目落地。