香港持牌虛擬貨幣交易所，下場做起 OTC

場外不等於違法，持牌也不等於安全。

撰文：劉紅林

時隔一年再度踏進香港 Web3 嘉年華的會場，紅林律師發現了一件頗有意思的現象：幾家已經拿到香港虛擬資產交易平台牌照的合規交易所，居然都在布局虛擬貨幣場外交易（OTC）這塊業務。

你可能在香港灣仔、銅鑼灣某個街頭拐角處，看到這樣一個場景：店面裝修看起來像銀行櫃臺，牆上寫着「數字資產兌換」，你走進去可以換 USDT、提 BTC，甚至還能幫你把一堆穩定幣打進你在香港本地的銀行帳戶。

你說這跟合規交易所有啥關系？偏偏這些看似「街邊找換店」的場所，很多都是合規持牌平台的戰略合作夥伴，這就讓人開始琢磨：場內做的是交易所，場外跑的是 OTC，難道這是香港 Web3 生意人的雙修版本？

這個局面如果放在兩年前，其實還挺讓人意外的。畢竟在傳統理解中，拿牌照之後不就該跑撮合引擎、對接清結算、維護合規體系了嗎？現在反倒一個個下場去做「換幣」？聽起來有點降維打擊。但如果你真的去了解下目前香港合規交易所的盈利現狀、再看看內地與香港之間關於資金流動的現狀，這樣的安排，反倒是順理成章，甚至可以說是必然。

我們得承認一個現實：現在整個虛擬貨幣行業的主力資產、主力用戶，大多數還掌握在中國內地。無論是加密原生的投資人，還是傳統實業轉型的老板，甚至包括那些做中東、非洲、東南亞生意的跨境貿易團隊，他們在用虛擬貨幣做資金通道、對沖匯率風險，甚至是完成一些境外結算。說白了，流量和錢都還在內地手裏。

但問題來了，香港的合規交易所可不能直接去服務內地居民。幾乎所有的持牌交易平台，都在法律文件上明確寫着「不面向中國內地居民提供服務」，甚至很多用戶註冊時就被擋在了 KYC 的第一步。你說你是境外華人，行，那你得拿得出境外身份證明、非大陸手機號，還得能解釋你這錢從哪來的、爲什麼要買幣。看上去很合規，實則門檻高得離譜。

那怎麼辦？交易所總不能空轉不掙錢吧。OTC，就成了大家都能接受的「緩衝地帶」。

所謂 OTC，簡單說就是不通過交易撮合系統，直接由買賣雙方（或者中介撮合者）完成資產與法幣的雙向轉換。放在香港，這類交易一方面可以更靈活地對接來自內地或非合規地區的需求，另一方面由於目前 OTC 業務本身並未納入虛擬資產交易平台牌照制度，也還處於一個「監管尚未落地」的灰色狀態。換句話說，在場內牌照紅線清晰、審查嚴格的背景下，場外就成了緩解合規限制、放大經營空間的現實出口。

更關鍵的是，很多 OTC 場景，本質上就是現實市場需求的出口。比如你是一位深圳老板，過去用美金打貨款去中東，現在外匯額度受限、匯率不穩，選擇把人民幣換成 USDT，從香港走出去。又或者你是一個機構客戶，希望在香港持牌交易所買幣，但帳戶又遲遲開不了，那怎麼辦？只好先去 OTC 完成第一筆換幣，再從場外轉入場內。

這時候你就會發現，原來這些合規交易所背後做 OTC 並不是突發奇想，而是產業鏈的自然延伸。你要是不能靠場內賺交易手續費，那只能靠場外多一筆兌換服務費，甚至接一點做市收益。畢竟香港開一家交易所，年投入幾千萬是常事，要是靠幾百個機構搬磚、零星的項目上幣費，那這盤帳早就撐不下去了。

於是我們看到，現在香港中環、銅鑼灣，甚至上環地鐵口附近，已經出現了不少像「找換店」一樣的 OTC 門店。他們打出的口號是「安全便捷」、「支持港幣、美金、電匯」等等。你一進去，他能問你要換什麼幣，打算轉去哪裏帳戶，甚至可以做定向轉帳服務。而這些門店，要麼就是持牌交易所的戰略合作商，要麼就是它們私下資源盤活出來的「影子分支」。

這樣的操作邏輯已經慢慢成了行規：場內合規、場外靈活，一體兩面。交易所通過第三方合作、技術接入或者「關聯但不控制」的架構，順利繞開了監管要求，同時也讓資金流有了一個更可控的入口。

但這個市場也不是沒有風險。2024 年下半年以來，香港監管部門已經注意到 OTC 市場的迅速擴張，並在多個場合釋放出「未來將對 OTC 服務建立單獨監管框架」的信號。據了解，虛擬資產 OTC 服務牌照的草案正在醞釀當中，或許不久的將來，這些找換店也要進入「持牌時代」。

所以我們才看到，現在不止是合規交易所團隊盯上了這塊地，連原本在內地做 USDT 交易的老團隊，也都在物色香港的辦公室，甚至是掛靠本地人頭設立空殼公司，只爲了搶佔這個尚未收緊的空檔期。大家都清楚，等真正的 OTC 監管制度落地，準入門檻和合規成本肯定會上升。現在不提前卡位，等下一輪監管來襲，就只能被洗出局。

虛擬資產行業的發展，從來就不是一個「非黑即白」的劇本。在合規與現實之間，每一個玩家都在找最舒服的位置生存，要理解什麼才是真正的「合規紅利」——不只是能開個交易平台，而是能搭建一個在合規之上，還能順利跑業務、接觸到真實市場需求的系統。

場外不等於違法，持牌也不等於安全。重要的，從來是路徑的設計與執行的節奏。