Como escolher o sujeito emissor de moeda no exterior para projetos RWA?

Com a constante melhoria e desenvolvimento do quadro regulatório de RWA, cada vez mais projetos de RWA começam a ser implementados no exterior. O núcleo dos projetos de RWA é a tokenização de ativos do mundo real. E ao envolver negócios de emissão de tokens, devido às altas exigências de conformidade das regulamentações de cada país em relação à emissão de tokens, as partes do projeto devem "priorizar a conformidade" ao promover projetos de RWA. A escolha do sujeito emissor de moeda é um ponto fundamental, mas muito crítico, na questão da conformidade da emissão de tokens.

Nos últimos anos, devido à atitude regulatória aberta e ao quadro institucional aperfeiçoado, Cingapura tornou-se gradualmente o "paraíso das criptomoedas" adorado por empreendedores e investidores da indústria de criptomoedas, e escolher a fundação de Cingapura como o sujeito emissor de moeda do projeto RWA parece ter se tornado "natural".

I. O conceito e características da fundação

Embora as leis de diferentes países tenham definições e estruturas distintas para "fundação", a maioria das fundações possui pelo menos as seguintes características:

• Não lucrativa e de utilidade pública: a fundação é criada para fins de utilidade pública, e a receita obtida da operação é utilizada apenas para reinvestimento na fundação, não podendo ser distribuída aos membros. Em comparação com uma empresa, a fundação não tem acionistas, apenas membros.

• Pessoa jurídica independente: a fundação, como entidade legal independente, possui seus próprios ativos e órgãos de governança internos. Algumas fundações têm um conselho de administração e um conselho fiscal responsáveis pela gestão das operações diárias.

Em contrapartida, o "fundo" no sentido tradicional é essencialmente uma ferramenta de investimento ou um conjunto de pools de capital. As "empresas de fundos" que são comuns na indústria financeira são, na verdade, uma classe de "gestores de fundos". As empresas de fundos levantam capital dos investidores emitindo "produtos de fundo" para formar um pool de capital e, através da gestão desse pool, geram retornos para os investidores, completando assim o "levantamento, investimento, gestão e retirada" do fundo, e cobrando uma taxa de gestão por isso.

"fundos"(Fundo)、"fundação"(Fundação)embora na expressão cotidiana sejam semelhantes, no âmbito legal os significados que expressam são bastante diferentes.

Dois, razões para a indústria de criptomoedas escolher fundações

Primeiro, as fundações geralmente possuem características de não lucratividade e de utilidade pública, e seu objetivo é promover o desenvolvimento do bem-estar social, em vez de maximizar os interesses de instituições centralizadas ou de indivíduos específicos, o que se alinha perfeitamente com a característica descentralizada da indústria de criptomoedas. Além disso, a fundação não distribui benefícios entre os membros da organização, que participam da governança apenas como gestores. Essa característica também se alinha com o quadro de governança autônoma da comunidade promovido na indústria de criptomoedas e no campo do Web3. Portanto, escolher uma fundação como entidade não só é benéfico para o projeto em termos de embalagem e divulgação, mas também facilita a confiança por parte dos investidores e participantes da comunidade.

Em segundo lugar, cada vez mais equipes de projetos estão utilizando fundações como entidades do projeto, e uma grande razão para isso é a influência da famosa Fundação Ethereum. A Ethereum (ETH), como a segunda maior criptomoeda do mundo em valor de mercado, também escolheu uma fundação como entidade operativa. Devido à importância da Ethereum na indústria de criptomoedas, apenas atrás do Bitcoin, a Fundação Ethereum naturalmente possui uma influência enorme, impactando assim muitos novos empreendedores e jogadores da indústria Web3 a escolherem fundações como entidades.

Por último, devido à natureza sem fins lucrativos da fundação, em muitas legislações nacionais, a fundação pode obter isenção fiscal ou benefícios fiscais específicos após satisfazer determinadas condições ou obter aprovações específicas. Assim, escolher a fundação como entidade emissora de moeda pode usufruir de reduções ou benefícios fiscais, reduzindo assim os custos operacionais do projeto.

Em suma, a fundação desenvolveu-se ao longo do tempo no exterior e a estrutura institucional já está muito bem desenvolvida e madura. Além disso, as características da fundação estão muito alinhadas com as diversas necessidades do setor de criptomoedas. Ademais, devido à tendência de envelhecimento dos profissionais e participantes do setor de criptomoedas, eles também estão muito interessados na forma de entidade mais séria e tradicional, conhecida como "old money". Portanto, este conceito tem se tornado gradualmente uma tendência no círculo das moedas, atraindo cada vez mais atenção.

Mas é importante notar que, do ponto de vista legal, para completar a emissão de tokens, não é necessariamente preciso passar pela fundação como entidade. Os projetos RWA também podem optar por entidades lucrativas tradicionais, como sociedades limitadas ou sociedades anônimas, como emissoras de moeda. A maioria dos projetos opta por fundações como emissoras de moeda, possivelmente mais por razões comerciais, como marketing do projeto, custos operacionais e planejamento tributário. Portanto, os profissionais não precisam ser excessivamente supersticiosos em relação às fundações, pois não são a única entidade emissora de moeda para projetos RWA. Além disso, as fundações, sendo organizações sem fins lucrativos, embora possam receber ativos em criptomoeda, em muitos países ou regiões não conseguem abrir contas em bancos comerciais de forma normal. Assim, se a fundação for escolhida como a entidade emissora de moeda, geralmente é necessário estabelecer uma sociedade limitada privada para acompanhá-la.

Três, Fundação de Singapura e suas vantagens

É importante notar que a "Fundação de Singapura" é mais uma expressão convencional dentro da indústria de criptomoedas. Do ponto de vista legal, não existe, na legislação de Singapura, o conceito de fundação no sentido tradicional (Foundation). O que se chama de "Fundação de Singapura" na indústria de criptomoedas refere-se, na verdade, a uma entidade legal reconhecida como "Organização Sem Fins Lucrativos" (Not-for-Profit Organization) de acordo com a lei de Singapura. Muitas categorias de entidades legais podem ser reconhecidas como organizações de natureza não lucrativa, como empresas públicas limitadas por garantia (Public Company Limited by Guarantee), associações ou fideicomissos de caridade. Para os projetos RWA, é comum optar-se por uma empresa limitada por garantia como entidade legal. Portanto, a chamada "Fundação de Singapura" na indústria de criptomoedas é, na verdade, uma empresa limitada por garantia reconhecida como "Organização Sem Fins Lucrativos".

As principais razões pelas quais a indústria de criptomoedas frequentemente escolhia a fundação de Cingapura como entidade emissora de moeda são as seguintes:

• As autoridades de Singapura têm uma atitude relativamente aberta e inclusiva em relação à entrada da indústria de criptomoedas em Singapura. Isso se reflete especificamente na aprovação dos pedidos de registro de fundações como entidades emissoras de moeda. Na época, muitos projetos de criptomoedas conseguiam passar com relativa facilidade pelas aprovações pertinentes e completar a emissão de tokens na forma de fundações em Singapura.

• O governo de Singapura apoia ativamente o desenvolvimento de blockchain e criptomoedas, fornecendo uma estrutura legal e um ambiente regulatório líderes a nível global para atividades de emissão de tokens. As criptomoedas são não apenas reconhecidas como legais em Singapura, mas qualquer contrato que envolva criptomoedas não será considerado ilegal apenas por envolver criptomoedas. Ao mesmo tempo, Singapura também elaborou uma estrutura legal completa para criptomoedas, com leis e regulamentos que cobrem todos os aspectos da emissão inicial de tokens ICO(, impostos, combate à lavagem de dinheiro/combate ao terrorismo, bem como a compra/troca de ativos virtuais.

• Cingapura possui uma infraestrutura financeira e legal muito desenvolvida, atraindo a atenção de diversos capitais internacionais ao longo do tempo, e tem uma boa reputação internacional. Portanto, estabelecer um emissor de moeda em Cingapura conferirá ao projeto uma maior credibilidade e profissionalismo. Além disso, Cingapura e a China estão ambas na zona horária UTC+8, não havendo diferença de horário entre os dois, o que é também muito amigável para os numerosos jogadores e equipes de projeto chineses na comunidade de moedas.

Então, neste momento, o projeto RWA ainda pode escolher a fundação de Cingapura como o emissor da moeda do projeto?

Do ponto de vista legal, as autoridades de Singapura não proibiram explicitamente que fundações de Singapura atuem como emissores de moeda em Singapura. No entanto, nos últimos anos, muitas empresas de criptomoedas estabelecidas sob a forma de fundações de Singapura enfrentaram vários problemas de conformidade regulatória. Desde então, devido à pressão da opinião pública e da regulamentação política, as autoridades de Singapura, lideradas pela ACRA), a Autoridade de Contabilidade e Gestão Empresarial de Singapura(, começaram a restringir significativamente a aprovação de fundações envolvidas na indústria de criptomoedas.

Até o momento, pode-se confirmar que a ACRA realizará uma investigação detalhada de antecedentes sobre a fundação no momento do registro da fundação; uma vez que se descubra a possibilidade de a fundação ter alguma ligação com a indústria de criptomoedas, a aprovação do pedido de registro geralmente não será concedida. Portanto, embora o projeto RWA escolha a fundação de Cingapura como o sujeito emissor de moeda, isso ainda possui viabilidade legal, mas, na prática, já foi praticamente encerrado.

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Quatro, outros emissores de moeda opcionais para projetos RWA

Além da fundação de Cingapura, o projeto RWA também pode considerar as seguintes duas opções como emissores de moeda:

1. Fundação Americana

A lógica de escolher a fundação dos Estados Unidos como o emissor de moeda é basicamente a mesma que a de escolher a fundação de Singapura como emissor. A maior diferença entre as duas é que, atualmente, os órgãos reguladores dos Estados Unidos têm uma atitude relativamente aberta em relação às atividades de emissão de tokens.

O ciclo de registro de fundações nos EUA é relativamente rápido, com requisitos de entrada simples e poucas restrições. Tomando como exemplo o estado do Colorado, registrar uma fundação sem fins lucrativos no Colorado geralmente pode ser concluído em uma semana.

2. Fundação dos Emirados Árabes ou organização DAO

A estrutura geral da fundação dos Emirados Árabes Unidos é bastante semelhante à da fundação de Singapura. No entanto, é importante notar que Singapura e os Emirados Árabes Unidos pertencem a sistemas jurídicos diferentes. Singapura faz parte dos países de direito anglo-americano, enquanto os Emirados Árabes Unidos são um país de direito islâmico, havendo grandes diferenças entre os dois em termos de aplicação da lei, sistema judicial, entre outros. Este ponto é crucial ao lidar com questões complexas de conformidade que cruzam jurisdições.

E a organização DAO ) Decentralized Autonomous Organization, organização autônoma descentralizada (, é uma forma organizacional baseada em tecnologia blockchain que realiza a autonomia através de contratos inteligentes. Em relação a esta nova forma organizacional, as autoridades dos Emirados Árabes Unidos já implementaram um conjunto completo de regulamentos ) "Regulamentos da Associação DAO" ( e um quadro regulatório correspondente. Segundo os regulamentos relevantes, as organizações DAO nos Emirados Árabes Unidos possuem personalidade jurídica independente e também apresentam características sem fins lucrativos.

Ao mesmo tempo, uma certa bolsa de valores já formalizou um acordo de investimento no valor total de 2 bilhões de dólares com a instituição de investimento MGX de Abu Dhabi, sendo esta a primeira vez que a bolsa de valores atrai investidores institucionais externos desde a sua fundação. Um dos cofundadores da instituição de investimento MGX é o fundo soberano de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. A colaboração entre o fundo soberano dos Emirados Árabes Unidos e a maior bolsa de valores do setor de criptomoedas deve impulsionar ainda mais o desenvolvimento da indústria de criptomoedas nos Emirados Árabes Unidos. Portanto, a longo prazo, as perspectivas de desenvolvimento das criptomoedas no Oriente Médio são realmente promissoras.

Em suma, a fundação dos Emirados Árabes Unidos ou uma organização DAO também são opções viáveis como entidades emissoras de moeda. No entanto, escolher registrar uma fundação ou DAO nos Emirados Árabes Unidos pode ter um custo relativamente alto, portanto é mais adequado para projetos de maior escala.

Cinco, riscos e considerações ao escolher a Fundação dos EUA como entidade emissora de moeda para o projeto RWA

Primeiro, a emissão de moeda na forma de fundação nos Estados Unidos requer a obtenção da licença correspondente, como a licença MSB emitida pela Financial Crimes Enforcement Network )FinCEN(.

Em segundo lugar, devido às tensões nas relações geopolíticas entre a China e os Estados Unidos, a atitude e a intensidade da supervisão das empresas offshore por parte dos EUA mudam frequentemente, o que pode trazer incertezas para a operação de conformidade a longo prazo da empresa.

Além disso, as leis comerciais relacionadas a finanças e empresas nos EUA são extremamente complexas e requerem um entendimento sistemático das leis federais e estaduais, portanto, a dificuldade e a complexidade para cumprir com a conformidade são bastante altas.

Por fim, a revisão fiscal da )IRS(, a agência tributária dos EUA, é muito rigorosa, como diz o provérbio americano: na vida de uma pessoa, apenas a morte e os impostos são inevitáveis. Assim, ao estabelecer uma fundação nos EUA, é necessário contar com uma equipe profissional de planejamento tributário para apoiar e lidar com questões fiscais relacionadas, caso contrário, os associados da empresa correm o risco de serem afetados pela jurisdição extraterritorial dos EUA.

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Seis, Conclusão

No atual cenário em que a regulamentação da indústria de criptomoedas global ainda é incerta, as equipes de projetos na China devem insistir em "cumprimento da legislação em primeiro lugar" ao implementar projetos de RWA. Assim, as equipes de projetos de RWA precisam colaborar de forma estreita com equipes de advogados especializados na indústria de criptomoedas para avançar na implementação do projeto.