RWAプロジェクトの海外展開:コインを発行主体の選び方ガイド

RWAの規制フレームワークが不断に改善・発展する中で、ますます多くのRWAプロジェクトが海外で展開を始めています。RWAプロジェクトの核心は、現実世界の資産をトークン化することです。一度トークン発行業務に関わると、各国の法律や規制がトークン発行に対して非常に高いコンプライアンス要件を持っているため、プロジェクト側はRWAプロジェクトを推進する際に必ず「コンプライアンスを最優先」にする必要があります。そして、発行主体の選択はトークン発行のコンプライアンス問題の中で基本でありながら非常に重要なポイントです。

近年、オープンな規制の態度と整った制度フレームワークのおかげで、シンガポールは徐々に暗号通貨業界の起業家や投資家に支持される「暗号通貨の楽園」となり、シンガポールの基金をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことは「当然のこと」のように思われる。

一、ファンドの定義と特徴

異なる国の法律が「財団」に対してそれぞれ異なる定義と構造を持っているにもかかわらず、ほとんどの財団は少なくとも以下の特徴を備えています:

• 非営利性と公益性:基金は公益目的で設立され、運営で得られた収入は基金の再投資のみに使用され、メンバーに利益を分配することはできません。会社と比較して、基金には株主はおらず、メンバーのみです。

• 独立法人資格:基金会は独立した法律上の実体として、独自の資産と内部のガバナンス機関を持っています。例えば、一部の基金会は理事会と監事会を設置して基金会の運営に関する日常的な事項を管理しています。

対照的に、伝統的な意味での「基金」は本質的に投資ツールまたは資金プールの集合体に属します。そして、金融業界で一般的な「基金会社」は実際には「基金管理者」の一種です。基金会社は「基金商品」を発行して投資者の資金を募り、資金プールを形成し、その資金プールを管理することで投資者に利益をもたらし、最終的に基金の「募、投、管、退」を完了し、その中から管理費を受け取ります。

これにより、"基金"(Fund)、"基金会"(Foundation)は日常表現の面では似ているが、法律的な側面で表す意味は大きく異なることがわかる。

二、暗号通貨業界がファウンデーションを好む理由

まず、基金は通常、非営利性および公益性の特徴を持ち、その設立目的は社会公共福祉の発展を促進することであり、中央集権的な機関や特定の自然人の利益最大化を目指すものではありません。これはちょうど暗号通貨業界の非中央集権的特性と対応しています。また、基金は組織のメンバーに利益を分配することはなく、メンバーは単に基金の管理者として基金のガバナンスに参加します。この特性は、暗号通貨業界やWeb3分野が推奨するコミュニティ自治のガバナンスフレームワークと一致します。したがって、暗号通貨の起業家が基金を主体として選択することは、プロジェクト側がそれをパッケージ化し宣伝するのに有利であり、投資家やコミュニティ参加者の信頼を得やすくなります。

次に、ますます多くのプロジェクト側がファウンデーションをプロジェクトの実体として選択する理由の大部分は、有名なイーサリアムファウンデーションの影響を受けているからです。イーサリアム(ETH)は、現在のグローバルな時価総額で2位の主流暗号通貨として、ファウンデーションを運営主体として選択しました。イーサリアムは暗号通貨業界でビットコインに次ぐ重要な地位にあるため、イーサリアムファウンデーションは自然と大きな影響力を持ち、これが多くの新しいWeb3業界の起業家やプレーヤーがファウンデーションを実体として選択することにも影響を与えています。

最後に、基金会自体が非営利性質であるため、多くの国の法律において、基金会は特定の条件を満たすか、特定の承認を得た後に税金免除の権利を取得することや特定の税金優遇を受けることができます。したがって、基金会をコインを発行する主体として選択することで、税金の減免または優遇を享受し、プロジェクトの運営コストを削減することができます。

要するに、海外で長期にわたり発展してきた財団は、その制度的枠組みが非常に整っており、成熟しています。また、財団自体の特性と暗号通貨業界のさまざまな現実的ニーズは非常に一致しています。さらに、暗号通貨業界の従事者や参加者は非常に顕著な若返りの傾向を示しており、彼らは伝統的な「オールドマネー」に知られ、比較的厳粛な主体形態である財団に非常に興味を持っています。したがって、この概念は通貨界で徐々にトレンドとなり、ますます多くの注目を集めています。

しかし、法律的な観点から見ると、トークンの発行を完了するために必ずしも財団という主体を通じる必要はありません。実際、RWAプロジェクトの運営者は伝統的な私有限会社や株式会社などの営利主体を発行主体として選択することもできます。多くのプロジェクト運営者が発行主体として財団を選ぶのは、プロジェクトの宣伝、運営コスト、税収計画などの商業的観点からの総合的な決定である可能性が高いです。したがって、業界関係者は財団を過度に信仰する必要はなく、財団はRWAプロジェクトの唯一の発行主体ではありません。また、財団は非営利性の組織であるため、暗号通貨資産を受け取ることができますが、多くの国や地域では商業銀行で通常の口座を開設することができません。したがって、財団を発行主体とする場合、通常はもう一つの私有限会社を設立して併用する必要があります。

三、シンガポールファンドとその利点

ここで注意が必要なのは、いわゆる「シンガポール基金」は、暗号通貨業界内での慣例的な表現にすぎないということです。法律的な意味では、シンガポールの法律においては、伝統的な意味での基金(Foundation)の概念は実際には存在しません。暗号通貨業界で一般に言われる「シンガポール基金」とは、シンガポールの法律に基づいて「非営利組織」(Not-for-Profit Organization)として認定された法的実体を指します。多くの種類の法的実体が非営利性組織として認定される可能性があり、例えば、公的保証有限会社(Public Company Limited by Guarantee)、団体または慈善信託などがあります。RWAプロジェクト側にとっては、通常、保証有限会社という法的実体を選択します。したがって、暗号通貨業界で言われる「シンガポール基金」とは、実際には「非営利組織」として認定された保証有限会社のことです。

そして、以前に暗号通貨業界がシンガポールの財団をコインを発行する主体として選ぶ主な理由は以下の通りです:

• 一つは、数年前にシンガポール当局が暗号通貨業界のシンガポールへの進出に対して比較的オープンで受け入れやすい態度を持っていたからです。この点は、発行主体としての基金会の登録申請の承認に具体的に表れています。当時、多くの暗号通貨プロジェクトは関連の承認を比較的容易に通過し、シンガポールの基金会の形態でトークンの発行を完了することができました。

• 二つ目は、数年前にシンガポール政府がブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的にサポートし、トークン発行活動に対して世界的に先進的な法的枠組みと規制環境を提供したためです。暗号通貨はシンガポールで合法と認められており、暗号通貨に関わる契約はその関与により違法とされることはありません。また、シンガポールは暗号通貨に対しても十分な法的枠組みを策定しており、関連する法律や規制はICO(の初回トークン発行)、税金、マネーロンダリング防止/テロ対策、仮想資産の購入/取引などのすべての側面を網羅しています。

• 最後に、シンガポールには非常に発展した金融および法律のインフラがあり、長年にわたりさまざまな国際資本からの高い関心を集めており、国際的にも良好な評判を持っています。したがって、シンガポールにコインを発行する主体を設立することで、プロジェクトの信頼性と専門性が高まります。また、シンガポールと中国は同じ東八区に位置しており、時差がないため、コインエコノミーにおいて膨大な数の中国系プレイヤーやプロジェクトチームにとって非常に友好的です。

それでは2025年に、RWAプロジェクトは新加坡基金会をプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことができるのでしょうか？

法律の観点から見ると、シンガポール当局はシンガポールの財団がコインを発行する主体としてシンガポールに設立されることを明示的に禁止していません。しかし、近年、シンガポール財団の形で設立された暗号通貨会社には多くのコンプライアンス監督問題が発生しています。その後、世論や政策監督の圧力により、ACRA(シンガポール会計・企業管理局)を筆頭にシンガポール当局は暗号業界に関連する財団への承認を大幅に厳しくし始めました。

複数の情報が相互に確認されていることに基づき、現時点で確認できるのは、ACRAは財団の登録時に財団に対して詳細な背景調査を行い、もしその財団が暗号通貨業界と関連している可能性があることがわかった場合、登録申請を基本的に承認しないということです。したがって、RWAプロジェクトが新加坡の財団をコインを発行する主体として選択することは法的には実行可能であるものの、実務的な観点から見ると基本的に行き詰まっていると言えます。

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四、RWAプロジェクトの他のコインを発行する主体の選択

新加坡基金会の他に、RWAプロジェクトはコインを発行する主体として以下の2つの選択肢を検討できます:

1. アメリカ財団

アメリカ財団をコインを発行する主体として選択する論理は、シンガポール財団を主体として選択する論理と基本的に一致している。両者の最大の違いは、現在アメリカの規制当局がトークン発行活動に対してまだ比較的オープンな姿勢を持っていることである。また、新任のトランプ大統領は暗号通貨業界全体に対しても支持する姿勢を示している。

また、アメリカの財団の登録サイクルは比較的早く、敷居の要求が簡単で制限が少ないです。コロラド州を例に挙げると、コロラド州で非営利財団を登録する場合、一般的には1週間以内に完了します。

2. UAEの財団またはDAO組織

その中で、アラブ首長国連邦の財団の全体構造はシンガポールの財団に似ています。ただし、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法体系に属していることに注意が必要です。シンガポールは英米法体系の国であり、アラブ首長国連邦はイスラム法体系の国であり、法律の適用や司法制度などにおいて大きな違いがあります。この点は、法域を超えた複雑なコンプライアンス問題を扱う際に非常に重要です。

DAO組織(Decentralized Autonomous Organization、去中心化自治組織)は、ブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形態です。この新しい組織形態に対して、アラブ首長国連邦の当局は、完全な規則と規制(《DAO Association Regulations》)およびそれに対応する監督フレームワークを策定しました。関連する規則に基づき、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を持ち、同様に非営利的な特性を持っています。

同時、ある取引所の公式発表によれば、現在その取引所はアブダビの投資機関MGXと総額200億ドルの投資取引を正式に締結したことが分かります。これはその取引所が設立以来初めて外部の機関投資家を導入したことになります。そしてその投資機関MGXの共同創設者の一人はアラブ首長国連邦のアブダビの Sovereign Fund です。アラブ首長国連邦の Sovereign Fund と主流の取引所が強力に結びつくことで、両者はアラブ首長国連邦における暗号通貨業界の発展をさらに推進すると予想されます。したがって、長期的には中東の暗号開発の展望は確かに期待できるものです。

要するに、アラブ首長国連邦の基金またはDAO組織も選択可能なコインを発行する主体です。しかし、アラブ首長国連邦に基金またはDAOを設立することは相対的にコストが高いため、一定の規模を持つプロジェクトにより適しています。

五、アメリカ財団のコインを発行する主体としてのリスクと注意事項

アメリカ財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選択する場合、以下のリスクと課題に注意する必要があります:

1. アメリカで基金形式でトークンを発行するには、金融犯罪執行局(FinCEN)が発行するMSBライセンスなど、相応のライセンスを取得する必要があります。

2. 中米の緊張した地政学的関係により、アメリカのオフショア企業に対する監視の態度と強度が頻繁に変化しており、これが企業の長期的なコンプライアンス運営に不確実性をもたらす可能性があります。

3. アメリカの金融および会社関連の商法は非常に複雑であり、連邦法と州法を体系的に理解する必要があるため、コンプライアンスを完成させる難易度と複雑さは高い。

4. アメリカの税務機関(IRS)の税務監査は非常に厳格であり、アメリカの諺にあるように: 人の一生で避けられないものは、死と税金だけである。したがって、アメリカに基金を設立する場合、専門の税務プランニングチームがサポートし、関連する税務問題を処理する必要がある。さもなければ、企業の関係者はアメリカの長い腕の管轄の影響を受けるリスクがある。

VI. おわりに

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